Ühinemised ja omandamised (M&A), äriühinguõigus

NOVE meeskonnaliikmed on nõustanud mitmeid Eesti ja Balti regiooni suuremaid ja keerulisemaid ühinemiste ja omandamiste (M&A) tehinguid, esindades nii kohalikke kui ka rahvusvahelisi strateegilisi investoreid, investeerimispanku, erakapitali-ettevõtteid ja teisi finantsinstitutsioone. Äriühingute  ühinemise ja omandamise, jagunemise, ümberkujundamise ja restruktureerimise valdkonnas annavad NOVE advokaadid nõu nii struktuuri loomisel, vajalike dokumentide koostamisel, tehingu läbirääkimistel kui ka tehingu edukal lõpuleviimisel. NOVE advokaatidel on hulgaliselt kogemusi õiguslikult keeruliste tehingute ja projektide nõustamisel ja juhtimisel nii avalikus kui ka erasektoris, aga ka rahvusvahelisel tasandil. NOVE advokaatidel on olnud kandev roll mitmete ühinguõiguse valdkonna õigusaktide koostamisel ning valdkonda kujundava õiguskirjanduse ja kohtupraktika loomisel. 

Ühinguõigusega seonduvalt pakume oma klientidele abi järgmistes valdkondades

  • äriühingute ja filiaalide asutamine ning selleks vajalike dokumentide koostamine
  • ühisettevõtete loomine ja lõpetamine (sh konsortsiumid, seltsingud, joint venture)
  • nõustamine äriühingute juhtimisega seotud küsimustes, juhtimislepingud ja motivatsioonipaketid, töötajate optsiooniprogrammid 
  • juhtorganite ja nende liikmete õigused, kohustused ja vastutus, juhtorganite liikmete lepingud ja juhtorganite liikmetega seotud vaidlused
  • osanike/aktsionäride õigused, osanike-/aktsionäridevahelised lepingud ja vaidlused
  • korporatiivsündmused (nt juhatuse liikmete nimetamine, tagasikutsumine, äriühingu osa- või aktsiakapitali suurendamine ja vähendamine, juhtorganite koosolekute läbiviimine) ja selleks vajalike dokumentide koostamine (juhatuse otsused, nõukogu otsused, osanike/aktsionäride otsused, kannete tegemine äriregistrisse ja Eesti väärtpaberite registrisse)
  • likvideerimine
  • ettevõtte riskijuhtimis- ja sisekontrollisüsteemide loomine ja nende toimivuse hindamine
  • sisejuurdluste läbiviimine
  • majandushaldusõiguslike nõuete täitmise tagamine ja nõuetele vastavuse hindamine (compliance)

Ühinemiste ja omandamiste valdkonnas pakume klientidele järgmisi teenuseid:

  • makseraskustes ühingute osaluse, ettevõtete ja nende varade omandamine, restruktureerimine ja müük nii täite-, pankroti- ja saneerimismenetlustes kui ka nende väliselt (distressed M&A and buyouts)
  • ettevalmistused äriühingute osaluste ja ettevõtete müügiks, sh tehingu struktuuri väljatöötamine 
  • ühiste kavatsuste protokollide (LOI, MoU), konfidentsiaalsuskokkulepete (NDA) ning muude tehingu ettevalmistamist puudutavate dokumentide koostamine
  • õiguslike auditite (LDD) läbiviimine 
  • enampakkumiste läbiviimine
  • äriühingu osaluste ja ettevõtete ostmine ja müümine ning muud investeeringutest väljumised
  • lepingueelsed läbirääkimised 
  • tehingute lõpuleviimine, sh closingut puudutavad tegevused
  • koondumiste kontrolli toimingud
  • äriühingu osaluste ja ettevõtte omandamise järgsete ümberkorralduste tegemine, juhtimisstruktuuride loomine
  • ühinguõiguslik ümberkujundamine, ühinemiste ja jagunemiste teostamine
  • konkreetse äriühingu osanike-aktsionäride huvidest lähtuvate põhikirjade ja osanike/aktsionäride vaheliste lepingute (SHA) jms ühingute tööd reguleerivate dokumentide koostamine
  • börsi- ning väärtpaberiõiguslikes küsimustes nõu andmine
  • juhtimise alusdokumentide ja muude ettevõttesiseste eeskirjade koostamine (corporate governance)
  • ülevõtmispakkumiste ning aktsiate rahalise hüvitise eest ülevõtmistega (squeeze-out) seotud toimingud

Valik tehtud töid:

  • Riikliku finantseerimisasutuse nõustamine makseraskustes ettevõtja finantseerimisel ja osaluse omandamisel (distressed financing and acquisition)
  • Erinevate ettevõtete müügi ja ostutehingute nõustamine pankrotimenetlustes
  • Krediidiasutuses ja fondivalitsejas olulise osaluse omandamise nõustamine
  • Kaubandusettevõtja nõustamine osaluse müügitehingus ja ühisettevõtte loomisel
  • Jäätmekäitlusettevõtja nõustamine osaluse omandamisel teises sama sektori ettevõtjas
  • Telekomiettevõtja nõustamine ühinemisel
  • Kindlustusmaakleri nõustamine osaluse müügi- ja omandamistehingutes
  • Elektroonikaettevõtja nõustamine juhatuse väljaostutehingus
  • Kinnisvaraettevõtja enamusaktsionäri nõustamine suure finantsvõimendusega müügitehingus juhatusele (LBO/MBO)
  • Laevandusettevõtja nõustamine konkurendi suure finantsvõimendusega omandamistehingus (LBO)
  • Globaalse meediafirma nõustamine Eesti meediaagentuuri omandamisel
  • Mitmete kindlustusandjate nõustamine piiriülestes ühinemistehingutes
  • Klientide nõustamine aktsiate ülevõtmisel rahalise hüvitise eest (squeeze-out)
  • Investeerimispanga nõustamine osaluse omandamisel teede-ettevõtjas
  • Larks Holdingu nõustamine seoses Largo AS-i osaluse omandamisega
  • ADM Interactive’i nõustamine Creative Elevaator OÜ osaluse ostmisel
  • Cybexer Technologies nõustamine äri ümberkorraldamisel ja õigusliku vormi muutmisel osaühingust aktsiaseltsiks
  • OÜ ADM Interactive nõustamine seoses omakapitali investeeringuga TADDY OÜ-sse ja aktsionäride lepingu ettevalmistamisega
  • Easyfy OÜ nõustamine nende Baltikumi äri ülekandmisel All Media Balticule
  • Danpower Eesti AS nõustamine Puiga katlamaja omandamisel
  • Futurma OÜ nõustamine Mercurio OÜ 100% osaluse müümisel OneMed OÜ-le
  • Nasdaq Tallinn AS-i esindamine vaidluses Olympic Entertainment Group AS-ga aktsiate noteerimise lõpetamisega seotud vaidluses
  • Ühisrahastusvaldkonnas tegutseva ettevõtte Funderbeam nõustamine uute äristruktuuride loomisel ja selleks vajalike lepingute koostamisel
  • Eesti ühe suurima digiagentuuri ADM Interactive OÜ nõustamine Fenomeni liitmise ja sellega seotud keerukate ümberstruktureerimistega seoses
  • Tallinna Tehnikaülikooli nõustamine aastatel 2017–2019 aset leidva “The Once-only Principle Project (TOOP)”, H2020 projekti ettevalmistamisel ja sellega seotud jooksev nõustamine (töö hõlmas keeruka rahvusvahelise projekti konsortsiumilepingu ja muude vajalike lepingute koostamist)
  • Elektri- ja sidevõrkude ehitusettevõtja Corle OÜ 100%-se osaluse müügitehingu nõustamine. Tehingu tulemusena on Corle uus omanik Network Assets OÜ. Tehingut aitas rahastada BPM Mezzanine Fund SICAV-SIF, SCA (BPM), mis finantseerib ettevõtete omandamisi ja kasvuinvesteeringuid Eestis, Lätis, Leedus ja Poolas
  • Larks Holding OÜ nõustamine ja esindamine AS Largo 100% aktsiate omandamise tehingus.
  • Urmas Nisuma nõustamine ja esindamine OÜ Hotell Pärnu 100%-se osaluse omandamisel
  • Bytelife Solutions OÜ ja osanike esindamine osaluste väljaostmisest tõusetunud vaidlustes ja läbirääkimistel kompromissi saavutamiseks, osaluse omandamiseks vajalike kokkulepete projektide koostamine

Ühinemiste ja omandamiste ning äriõiguse meeskond:

Risto Agur (töörühma juht)
Urmas Volens 
Kaija Riismaa
Triin Tiru
Mari Matjus
Veiko Vaske