Ühinemised ja omandamised (M&A), äriühinguõigus

NOVE nõustab kliente igapäevase äritegevusega seotud küsimustes ning abistab korporatiivsündmuste läbiviimisel, mh aitab asutada ja lõpetada äriühinguid, koostada korporatiivdokumente, teha kandeid äriregistrisse ja Eesti väärtpaberite registrisse. Ühingute  ühinemiste ja omandamiste (M&A), jagunemiste, ümberkujundamiste ja restruktureerimiste valdkonnas oskavad NOVE advokaadid nõu anda nii struktuuri välja mõtlemisel, vajalike dokumentide koostamisel, tehingu läbirääkimistel kui ka tehingu lõpuleviimisel. NOVE advokaatidel on hulgaliselt kogemusi õiguslikult keeruliste tehingute ja projektide nõustamisel ja juhtimisel nii avalikus kui ka erasektoris, aga ka rahvusvahelisel tasandil. Mitmete ühinguõiguse valdkonna õigusaktide koostamisel ning valdkonda kujundava õiguskirjanduse ja kohtupraktika loomisel on NOVE advokaatidel olnud kandev roll. 

Ühinguõigusega seonduvalt pakume oma klientidele abi järgmistes valdkondades

  • äriühingute ja filiaalide asutamine ning selleks vajalike dokumentide koostamine
  • ühisettevõtete loomine ja lõpetamine (sh konsortsiumid, seltsingud, joint venture)
  • nõustamine äriühingute juhtimisega seotud küsimustes, juhtimislepingud ja motivatsioonipaketid, töötajate optsiooniprogrammid 
  • juhtorganite ja nende liikmete õigused, kohustused ja vastutus, juhtorganite liikmete lepingud ja juhtorganite liikmetega seotud vaidlused
  • osanike/aktsionäride õigused, osanike-/aktsionäridevahelised lepingud ja vaidlused
  • korporatiivsündmused (nt juhatuse liikmete nimetamine, tagasikutsumine, äriühingu osa- või aktsiakapitali suurendamine ja vähendamine, juhtorganite koosolekute läbiviimine) ja selleks vajalike dokumentide koostamine (juhatuse otsused, nõukogu otsused, osanike/aktsionäride otsused, kannete tegemine äriregistrisse ja Eesti väärtpaberite registrisse)
  • likvideerimine
  • ettevõtte riskijuhtimis- ja sisekontrollisüsteemide loomine ja nende toimivuse hindamine
  • sisejuurdluste läbiviimine
  • majandushaldusõiguslike nõuete täitmise tagamine ja nõuetele vastavuse hindamine (compliance)

Ühinemiste ja omandamiste valdkonnas pakume klientidele järgmisi teenuseid:

  • ettevalmistused äriühingute osaluste ja ettevõtte müügiks, sh tehingu struktuuri väljatöötamine 
  • ühiste kavatsuste protokollide (LOI, MoU), konfidentsiaalsuskokkulepete (NDA) ning muude tehingu ettevalmistamist puudutavate dokumentide koostamine
  • õiguslike auditite (LDD) läbiviimine 
  • enampakkumiste läbiviimine
  • äriühingu osaluste ja ettevõtte ostmine ja müümine ning muud investeeringutest väljumised
  • lepingu läbirääkimised 
  • tehingute lõpuleviimine, sh closingut puudutavad tegevused
  • koondumiste kontrolli toimingud
  • äriühingu osaluste ja ettevõtte omandamise järgsete ümberkorralduste tegemine, juhtimisstruktuuride loomine
  • ühinguõiguslik ümberkujundamine, ühinemiste ja jagunemiste teostamine
  • konkreetse äriühingu osanike-aktsionäride huvidest lähtuvate põhikirjade ja osanike/aktsionäride vaheliste lepingute (SHA) jms ühingute tööd reguleerivate dokumentide koostamine
  • börsi- ning väärtpaberiõiguslikes küsimustes nõu andmine
  • juhtimise alusdokumentide ja muude ettevõttesiseste eeskirjade koostamine (corporate governance)
  • ülevõtmispakkumiste ning aktsiate rahalise hüvitise eest ülevõtmistega (squeeze-out) seotud toimingud

Valik tehtud töid:

  • Larks Holdingu nõustamine seoses Largo AS-i osaluse omandamisega
  • ADM Interactive’i nõustamine Creative Elevaator OÜ osaluse ostmisel
  • Cybexer Technologies nõustamine äri ümberkorraldamisel ja õigusliku vormi muutmisel osaühingust aktsiaseltsiks
  • OÜ ADM Interactive nõustamine seoses omakapitali investeeringuga TADDY OÜ-sse ja aktsionäride lepingu ettevalmistamisega
  • Easyfy OÜ nõustamine nende Baltikumi äri ülekandmisel All Media Balticule
  • Danpower Eesti AS nõustamine Puiga katlamaja omandamisel
  • Futurma OÜ nõustamine Mercurio OÜ 100% osaluse müümisel OneMed OÜ-le
  • Nasdaq Tallinn AS-i esindamine vaidluses Olympic Entertainment Group AS-ga aktsiate noteerimise lõpetamisega seotud vaidluses
  • Ühisrahastusvaldkonnas tegutseva ettevõtte Funderbeam nõustamine uute äristruktuuride loomisel ja selleks vajalike lepingute koostamisel
  • Eesti ühe suurima digiagentuuri ADM Interactive OÜ nõustamine Fenomeni liitmise ja sellega seotud keerukate ümberstruktureerimistega seoses
  • Tallinna Tehnikaülikooli nõustamine aastatel 2017–2019 aset leidva “The Once-only Principle Project (TOOP)”, H2020 projekti ettevalmistamisel ja sellega seotud jooksev nõustamine (töö hõlmas keeruka rahvusvahelise projekti konsortsiumilepingu ja muude vajalike lepingute koostamist)
  • Elektri- ja sidevõrkude ehitusettevõtja Corle OÜ 100%-se osaluse müügitehingu nõustamine. Tehingu tulemusena on Corle uus omanik Network Assets OÜ. Tehingut aitas rahastada BPM Mezzanine Fund SICAV-SIF, SCA (BPM), mis finantseerib ettevõtete omandamisi ja kasvuinvesteeringuid Eestis, Lätis, Leedus ja Poolas
  • Larks Holding OÜ nõustamine ja esindamine AS Largo 100% aktsiate omandamise tehingus.
  • Urmas Nisuma nõustamine ja esindamine OÜ Hotell Pärnu 100%-se osaluse omandamisel
  • Bytelife Solutions OÜ ja osanike esindamine osaluste väljaostmisest tõusetunud vaidlustes ja läbirääkimistel kompromissi saavutamiseks, osaluse omandamiseks vajalike kokkulepete projektide koostamine

Ühinemiste ja omandamiste ning äriõiguse meeskond:

Urmas Volens (töörühma juht)
Kaija Riismaa
Triin Tiru
Mari Matjus
Veiko Vaske