Artikkel ilmus Finantsuudistes 14.04.2026
Viimastel aastatel on pälvinud märkimisväärset tähelepanu osaühingutele enne 1. veebruari 2023 kehtinud osakapitali nõude kaotamine, mis võimaldab osaühingut asutada ka selleks erilisi vahendeid omamata.
Lisaks sellele on ka Euroopa Komisjon algatanud seadusandliku täienduse, millega soovitakse kehtestada Euroopa Liidus 28. režiim, mille keskmes on uue Euroopa Liidu ülese ühinguvormi loomine, mis sarnaneks meie õiguses tuntud osaühingu vormile. Sellega seoses kaalutakse ka sellisele ühinguvormile miinimumkapitali nõude kohaldamata jätmist.
Kuigi uuendused on tervitatavad ning võimaldavad ettevõtlusega tegeleda senisest veel lihtsamalt ja paindlikumalt, soodustades ka start-up sektori arengut, tekib paratamatult küsimus, kas kapitalinõuete kaotamine seab ohtu võlausaldajate huvid, mida traditsioniliselt on kaitsnud just kapitali olemasolu.
Kapitalinõue on ajas devalveerunud
Enne eurole üleminekut sätestas äriseadustik osakapitali minimaalse suurusena 40 000 krooni, mis muudeti 2011. aastast eurodeks ning seejärel oli osaühingutele kuni 2023. aastani kehtinud minimaalse osakapitali nõue 2500 eurot. Lisaks sellele kehtis alates 2011. aastast kuni 2023. aasta muudatuseni ka võimalus asutada osaühing kapitali sissemakset tegemata, lükates sissemakse tegemise tulevikku. Kuna sellistel juhtudel sissemakseid sageli aastate jooksul ei tehtudki, oli see üks põhjuseid, miks otsustati kapitalinõue seni eksisteerinud kujul kaotada.
Ajalooliselt on kapitaliühingute (nagu osaühing ja aktsiaselts) kapitalinõuete eesmärk olnud eelkõige just võlausaldajate kaitse, et äriühingul oleks minimaalne varaline baas, mille arvelt oma kohustusi täita. Samuti on suurema kapitaliga äriühinguid peetud usaldusväärsemaks, kuna tegemist ei ole vaid tühja kestaga, millega tehingute tegemine võib olla seotud oluliste riskidega.
Kui võrrelda raha väärtust ja selle kahanemist ajas, siis 2010. aastal oli Eesti keskmine brutopalk ligikaudu 800 eurot. See tähendab, et ettevõtlusega alustamiseks pidi isik olema kogunud vähemalt nelja kuu palga, kui arvestada ka elementaarseid muid kulusid lisaks osaühingu asutamiskuludele. 2022. aastaks oli keskmine brutopalk juba ligi 1700 eurot. Juba ainuüksi see näitab, kuidas kapitalinõuded inflatsiooni mõjul ajas tegelikult kordades vähenesid ja ettevõtlusega alustamine muutus aina kättesaadavamaks.
Millised meetmed kapitalinõude asemel võlausaldajate kaitse tagavad?
Nagu märgitud, on kapitali peetud traditsiooniliseks tagatiseks, mis peaks võlausaldajale andma garantii, et võlausaldajate huvid on teatud määral kaitstud ja neil on võimalik osaühingu vara arvelt nõudeid rahuldada. Küll aga on kapitalinõuete kaotamise poolt argumenteeritud just põhjusel, et kapital ei taga nagunii võlausaldajate kaitset piisavalt ning selliseid õiguseid peaksid tagama muud meetmed.
Esiteks tagab võlausaldajate kaitse kindlasti läbipaistev aruandlus, mis võimaldab avalikustatud majandustulemuste ja dokumentide põhjal võlausaldajal hinnata, kas ettevõte on piisavalt usaldusväärne ja kapitaliseeritud või tuleks enne tehingu tegemist kokku leppida lisatagatistes.
Kas see, et osanikud pääsevad vastutusest, on aus?
Lisaks peetakse võlausaldaja tagatiseks juhtorganite liikmete vastutust, kui näiteks juhatus jätab pankrotiavalduse õigeaegselt esitamata või ei korralda raamatupidamist vastavalt talle standardina ettenähtud hoolsusega. Samas on selliste nõuete maksmapanek nii ajaliselt kui rahaliselt kulukas ja sageli ei pruugi juhatuse liikmetel olla sellist vara, mille arvelt nõudeid rahuldada.
Küll aga tekitab juhatuse liikmete vastutuse võimalikkus küsimuse, kas siiski ei peaks ka osanikud vastutavate isikute ringis olema. Nimelt on ajalooliselt kapitali sissemakseid peetud just nimelt osanike võimaluseks ennast võimalikust vastutusest „vabaks osta“, mis ongi üks piiratud vastutusega äriühingute olulisi põhimõtteid ja tunnuseid. Kui kapitalinõue kaob, kuid osanike vastutuse põhimõtted jäävad seejuures muutumatuks, tõstatab see olulise vastuolu varem kehtinud põhimõttest. Seega jääb õhku küsimus, kas ja millistes olukordades peaks olema võimalik kohaldada vastutust ka osanike suhtes, kui nende kontrolli all oleval osaühingul jäävad võlausaldaja ees kohustused täitmata.
Kokkuvõttes ei ole kapitalinõude kaotamine pelgalt positiivne või negatiivne samm – see peaks suunama asjaosalisi läbi mõtlema, kas nende õigused on piisavalt kaitstud, et riskide realiseerumisel ei oleks tegu tagantjärele tarkusega.